银行保密义务再审视：联邦法院在大众银行一案中的裁决
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此案源于一宗备受关注的银行保密争议，当中涉及大众银行（Public Bank Berhad）与国家养牛公司（National Feedlot Corporation）、其集团公司及其董事拿督斯里莫哈末沙烈博士（下称“答辩人”）之间，就银行资料保密责任所引发的纠纷。核心争议为答辩人的银行机密资料被未经授权披露，并于2012年一场由国会议员拉菲兹南利召开的记者会上公开披露。
在该记者会上，拉菲兹披露了有关拿督斯里莫哈末沙烈博士为购买位于吉隆坡生态城（KL Eco City）的八个公寓单位而提交的贷款申请文件。尽管该贷款最终并未发放（该贷款要约已于2012年1月撤回），但有关文件的披露仍引发了关于财务不当行为的负面指控。
答辩人随后起诉大众银行，指控该银行违反法定、信托及合同上的保密义务，并索赔约 5亿6千万令吉。高等法院最初驳回诉讼，认定银行无需承担责任，但上诉庭随后推翻该判决，裁定大众银行违反保密义务，唯由于答辩人未能证明实际损失，仅判予1万令吉的象征性赔偿。
答辩人向联邦法院提出上诉，核心争议为大众银行是否应对其员工披露机密资料承担法律责任，以及该责任属于严格法律责任（无需证明过错）抑或过错责任。
核心法律争议
此案涉三项主要法律问题：
法定义务与普通法的关系
《1989年银行与金融机构法令》（BAFIA）是否取代普通法下的银行保密义务原则，还是与其并存。
银行保密义务的性质
根据马来西亚法律，银行保密义务究竟属于绝对义务抑或附条件义务，以及英国案例 Tournier v National Provincial and Union Bank of England [1924] 1 KB 461 所确立的原则是否适用。
严格责任 vs 过错责任
银行是否可以通过证明其员工行为属未经授权及超越职务范围，从而免除其法律责任。
联邦法院裁决
Tournier 原则与《1956年民事法令》第3条文的适用性
此案的一项关键问题是，在 BAFIA 颁布之后，Tournier 案例所确立的普通法原则是否仍适用于马来西亚。根据《1956年民事法令》第3(1) 条规定，只有在本地未有成文法规范相关事项时，英国普通法方可适用。联邦法院裁定，由于 BAFIA 已全面规范银行保密义务及其例外情况，Tournier 原则已不再适用。
换言之，BAFIA 已取代普通法地位，任何银行保密义务的例外情况必须以成文法为依据，而不能依赖普通法原则。
法定保密义务
联邦法院裁定，根据 BAFIA 第97(1)条，银行对其客户负有保密义务。然而，该法令也于第97(2)、98(1)及99(1)条规定若干例外情况。这些法定例外较 Tournier 案所确立的四项广义例外更为具体及详尽，而本案并无争议这些法定例外并不适用于大众银行。
为完整起见，Tournier 案所允许的例外为：
(a) 法律强制要求披露；
(b) 基于公共利益的披露义务；
(c) 基于银行利益所需的披露；及
(d) 客户明示或默示同意披露。
严格责任 vs 过错责任
大众银行的主要抗辩理由为，相关资料的泄露是由两名“擅自行事的员工”在未经授权及超越职务范围的情况下造成。该银行主张，其不应为擅自行事的员工承担严格责任，而应采过错责任原则，即需证明银行未尽合理的谨慎义务方可成立责任。
联邦法院驳回该主张，并裁定根据BAFIA，银行保密义务属于金融机构本身，而非个别职员或员工的责任。员工未经授权获取并披露机密资料，并不能免除银行的责任。若金融机构可因员工的未经授权行为而免责，法定保护将形同虚设。
联邦法院强调，若国会有意设定过错责任的例外，本可在 BAFIA 中明确规定，但国会并未作出此等规定。因此，即使银行本身并无直接过错，仍须就其员工违反保密义务的行为承担责任。
不过，联邦法院亦澄清，银行于BAFIA的责任并非绝对责任，因为只要符合法定例外条件，仍可免责。
评述
此判决具有重要意义，明确确立了银行保密义务受BAFIA规范，且银行不得以员工个人不当行为作为理由来规避责任。
联邦法院澄清，英国普通法原则在马来西亚银行保密体系中仅具有限作用，说明了本地成文法的主导地位。鉴于此裁决，金融机构必须实施严格的内部管控及数据安全措施，以防止未经授权的信息披露，并认识到在 BAFIA 体制下，除非符合法定例外，否则该责任在实质上接近严格责任。
此案进一步确立了银行在保护客户机密资料方面所承担的重大责任。在国会已立法规范的情况下，法定义务优先于普通法原则。
23 April 2026
