私人冻结令Form 19B及其重大后果

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《国家土地法典》（National Land Code，简称“NLC”）第322条规定，凡对某土地（或该土地的份额）享有可冻结权益（caveatable interest）的人，可依据NLC所规定的Form 19B，在有关土地上提出私人冻结令登记（private caveat）。一旦登记完成，即禁止对土地所有权登记文件上，由业主本人或其代表所签署的任何处分文件或拍卖证书进行登记、批注或记载。

马来西亚法院一贯确认，只要申请人填写NLC规定的表格，说明其权利主张的性质，作出法定声明以核实其主张，并缴纳少量费用，即可迅速提交私人冻结令登记。

本文将探讨何谓“可登记权益”，以及因错误登记私人冻结令而对冻结申请人所带来的后果。

何谓“可登记权益” ？

并非所有人均可提出私人冻结令登记。

根据NLC第323条文，任何声称拥有已分配土地（alienated land）的所有权、任何已登记权益，或对该等所有权或已登记权益享有权利的人或机构，均可提出私人冻结令登记以保障其权益。

联邦法院在 Score Options Sdn Bhd v Mexaland Development Sdn Bhd [2012] 6 MLJ 475一案中明确指出，只有对可登记权益提出主张者，方有资格登记私人冻结令。

上诉法院在具有里程碑意义的 Luggage Distributors (M) Sdn Bhd v Tan Hor Teng & Anor [1995] 1 MLJ 719一案中，进一步阐明“可登记权益”的范围，包括：

(i) 声称拥有已分配土地所有权的人；

(ii) 声称拥有已分配土地之可登记权益的人；或

(iii) 声称有权取得该等所有权或可登记权益的人。

在实践中，私人冻结令登记通常由正在完成物业买卖交易的买方提出。在尚未支付全部购价前，买方可通过登记私人冻结令以保障其对该物业的权益。

另一种常见情形是金融机构为赎回现有抵押权人（chargee）所持抵押权而登记私人冻结令。通过保障其对该物业的权益，金融机构方会发放部分或全部贷款，以使该物业得以从现有抵押权人处赎回。

公司股东是否对公司名下土地享有可登记权益？

简要的回答是否定的。

法院明确指出，公司股东为独立法律主体（sui juris），对公司名下资产并不享有可登记权益。

在 Tanjung Rhu Land Sdn Bhd & Anor v Kauthar Venture Capital Sdn Bhd & Anor [2025] 1 CLJ 479（Tanjung Rhu Land案件）中，第一原告为一家公司，第一被告持有该公司80%股份，其余20%由吉打州发展机构（Perbadanan Kemajuan Negeri Kedah - PKNK）持有。该公司与第二原告签订合资协议，共同开发三块土地。

第一被告基于以下理由登记私人冻结令：

(a) 第一被告与PKNK作为第一原告的股东，是为了利用第一被告的商业专长及公司拥有的三块土地，以协助PKNK履行其法定职责，并为第一被告商业开发这三块土地；

(b) 尽管第一被告和 PKNK 是第一原告的股东，但第一被告和 PKNK始终参与第一原告为全面开发该三块土地的重大决策，相关决策将影响浮罗交怡整体社会经济。

第一原告和第二原告申请撤销第一被告申请的私人冻结令，主张第一被告并无可登记权益。

吉隆坡高等法院裁定支持原告，认为第一被告提交的冻结令申请表格（Form 19B）缺乏构成可登记权益的事实。法院援引Hew Sook Ying v Hiw Tin Hee [1992] 3 CLJ 1325及公司与股东分离的法律人格原则（doctrine of separate legal entity），认定根据公司法，股东对公司资产不享有个人权益。

法院进一步说明，公司股东仅在以其他法律身份行事时，例如作为土地买方，或在自愿清盘程序中根据法院命令成为拟受让人，方可能具备登记私人冻结令的资格。

因此，根据 Tanjung Rhu Land 案件，即便公司股东对公司资产管理有真实关切，该关切本身并不构成对公司土地的可登记权益。

未缴管理费所产生的债务，是否构成可登记权益？

这是莎阿南高等法院在 Ridzuan Sulaiman v Perbadanan Pengurusan Subang Square [2025] CLJU 225（Ridzuan Sulaiman）一案中面临的问题。

被告是Subang Square的管理机构（Management Corporation），以宣称原告拖欠总额为RM61,546.15的管理费为由，对属于原告的物业申请了私人冻结令。该私人冻结令的目的是在债务清偿之前私人冻结令阻止对原告物业的任何交易。

原告作为登记所有权人，声称其原拟于 2022 年 4 月 13 日以马币160万令吉的价格为其物业找到了拟议买方。然而，此交易在拟议买方发现被告申请的私人冻结令后终止交易。直到 2024 年 8 月 22 日，原告才得以以马币945,000令吉的降价出售其物业。

被告援引《2013年分层管理法令》第77条主张其权利，该条规定原告作为所有权人，应保证支付管理机构（即被告）合法产生的费用。这一主张被高等法院驳回，因为《分层管理法》第 77 条与“可登记权益”无关。此外，联邦法院在 Dubon Bhd v Wisma Cosway Management Corporation [2020] 6 CLJ 589 一案亦裁定，欠管理机构的债务并非担保债务，更非可登记权益或对相关财产所有权的权利。

作为替代论点，被告主张，NLC规定的私人冻结令（private caveat）表格区分了“Kaveat Persendirian Atas Tanah”（针对土地的私人地役权）与“Kaveat Persendirian Atas Kepentingan”（针对土地权益的私人地役权）。被告据此声称，其所登记的私人地役权旨在约束土地上的权益，而非该物业的所有权。然而，此项主张亦被高等法院驳回，理由是被告未能说明其所谓权益如何落入NLC第323条的适用范围，以及未能证明Luggage Distributors (M) Sdn Bhd v Tan Hor Teng @ Tan Tien Chi and anor [1995] 3 CLJ 520 一案中阐明其有权提出地役权申请之人士类别。

法院最终裁定，被告从未对该财产拥有可冻结权益。该债务仅为合同性债权。被告作为管理机构，无权主张该物业的所有权，亦无权主张对该物业享有任何可登记的权益。

错误登记私人冻结令的损失和损害

根据NLC第329条，如私人冻结令在无合理理由下登记，冻结令登记人须对因此错误而遭受任何损害或损失的任何个人或机构承担赔偿责任。

《国家土地法》第 329 条下的损害赔偿必须依侵权法原则评估，（Quill Construction Sdn Bhd v Tan Hor Teng @ Tan Tien Chi [2003] 6 MLJ 279和 Lo Foi v Lee Ah Hong @ Lee Sum Sow [1997] MLJU 310），即所遭受的损害须属可合理预见且真实存在。

Ridzuan Sulaiman v Perbadanan Pengurusan Subang Square [2025] CLJU 225

在前述 Ridzuan Sulaiman 一案中，原告主张，由于被告错误登记私人地役权（private caveat），导致原本拟议的买方退出交易。其后，原告未能以相同价格再行出售该物业，最终成交价格差额为马币655,000令吉。

被告在抗辩原告的损害赔偿请求时辩称，原告于2022年拟以马币160万令吉出售该物业的价格，较2023年马币90万令吉的市场估值明显偏高。此外，被告指称，原告的主张仅由其本人通过宣誓书加以佐证，并未获得拟议买方、签署购买要约书（Offer to Buy）的见证人或处理该转易交易的律师事务所的证实。原告亦未提供保证金已兑现或已向买方支付赔偿金的证据。

高等法院审视被告的论点后，驳回其关于原告伪造购买要约书及其取消仅属臆测的主张。法院指出，在缺乏任何伪造证据的情况下，无法采纳该等指控。

在 Ridzuan Sulaiman 一案中，法院认为，“可预见性”（foreseeability）作为事实要素，并不要求对损失的具体原因或种类具有实际知情。只要从推定认知（constructive knowledge）的角度而言，该等损失属可合理预见，即属充分 — 在本案中，可以合理预见，错误登记的私人地役权将导致拟议买方丧失购买意愿。

Silveron Builders Sdn Bhd v YHL Property Sdn Bhd [2025] 5 MLJ 830

在本案中，上诉庭需裁定的问题是，错误登记私人地役权的一方，是否须对因该地役权登记而引致的合理可预见损失承担责任。

答辩人（YHL）与一名发展商签订合资协议，以开发其位于新山的一块土地。根据合资协议条款，YHL 须使该土地可用作抵押担保，以供发展商向银行取得融资以资助开发。发展商成功向Maybank 与 RHB取得总额马币3,600万令吉的过渡融资贷款（bridging financing），条件之一为 YHL 提供该土地作为担保，并在其土地上登记第三方抵押。发展商亦已向印花税征收官缴付马币60,000令吉印花税，以便提取 Maybank 贷款。

然而，由于上诉人 Silveron 在该土地上登记了私人地役权，致使有利于银行的第三方抵押无法注册，Maybank 取消其贷款，而 RHB 亦拒绝提取已承诺的贷款。尽管 YHL 的律师曾发函要求撤销该私人地役权，并告知因错误登记可能导致重大损失，Silveron 仍拒绝撤销。

为继续推进开发项目，发展商别无选择，只能以较高利率向其他来源取得短期贷款，因而产生额外融资成本共计马币1,022,472令吉，包括先前 Maybank 贷款所缴印花税及额外利息支出。根据合资协议条款，该金额须由 YHL 向发展商作出赔偿。

YHL 因错误冻结令而向 Silveron 索偿马币1,022,472令吉，即其已向发展商赔偿的额外融资成本金额。高等法院支持 YHL 的诉求，并命令 Silveron 向 YHL 支付上述赔偿金额。Silveron 随后提出上诉。

Silveron 提出以下论点：

(1) 因地役权导致的额外融资成本属发展商承担，而非 YHL；

(2) 根据合资协议条款，YHL 并未实际遭受损失，因为该等费用原属发展商承担；

(3) YHL 在合资协议下的义务仅为提供土地用于开发，并不包括提供无负担的土地，亦无义务就因错误登记地役权所致损失向发展商作出赔偿。

上诉庭驳回 Silveron 的论点。尽管法院认定 YHL 在合资协议下并无合同义务向发展商作出赔偿，但根据NLC第329条，YHL 在法定上有权就其已向发展商支付的额外融资成本获得赔偿。

上诉庭在判词第30段列明适用于NLC第329条下赔偿请求的法律原则如下：

(a) 要成功主张因错误登记地役权而索取赔偿，申索人必须证明其因该错误登记而遭受损失或损害（Cheng Chin Chong v Shak Heng & Sons Sdn Bhd [1982] 1 MLJ 160）；

(b) 仅可就实际发生且属合理可预见的损失判给赔偿（Quill Construction Sdn Bhd v Tan Hor Teng @ Tan Tien Chi & Anor; Lo Foi v Lee Ah Hong @ Lee Lum Sow & Ors [1997] MLJU 310）；

YHL 向 Silveron 索偿的损失是否属合理可预见？

是的。上诉庭认为，由于 Silveron 错误登记私人地役权，导致抵押无法注册，最终 Maybank 与 RHB 均未提取已承诺的贷款。此外，可以合理预见发展商为避免项目延误及更严重的财务影响，必然会寻求替代融资来源。至于马币60,000令吉的印花税支出，上诉庭亦认为，为登记第三方抵押以提取贷款而缴付印花税，属合理可预见的行为。

最终，法院裁定，YHL 向 Silveron 所索偿的损失属合理可预见，因为 YHL 必须就发展商所承担的额外融资成本作出赔偿。

结论

马来西亚法院已指出，土地注册局官员的职责仅在于登记私人地役权，而无须核实申请内容以确认提出地役权者（caveator）确实在有关土地上享有可登记地役权的权益（NLC第324(1)条）。土地注册局官员对私人地役权的登记行为，纯属行政职能（Nanyang Development (1996) Sdn Bhd v How Swee Poh [1970] 1 MLJ 145）。

如本文所述案例所阐明，错误登记的私人地役权可能对受影响物业的注册业主造成严重后果。然而，法院在 Tanjung Rhu Land一案中指出，这是一种“必要之恶”。倘若土地注册局须就每一项私人地役权申请进行实质核查，将违背私人地役权制度的根本目的— 即在无须申请禁令的情况下，迅速维持土地现状（Tanjung Rhu Land 第【27】段）。

尽管受影响业主可能认为私人地役权具有约束性、侵入性甚至扰乱性，但正因其具备上述特质，私人地役权方能在保障申索人权益方面发挥重要作用。若在负责任及善意的前提下行使，私人地役权能够确保申索人的权益获得适当保护。

11 June 2026