上诉庭裁定：债务豁免不构成应税收入

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马来西亚上诉庭近日就关联公司贷款豁免的税务处理问题作出一项具有里程碑意义的裁决，明确确立：在纳税人此前未就相关负债申报税务扣除的情况下，债务获豁免并不构成应税收入。

该案 Multi-Purpose Credit Sdn Bhd v Ketua Pengarah Hasil Dalam Negeri [2025] CLJU 2453 不仅厘清了《1967年所得税法令》（Income Tax Act 1967，下称“ITA”）第30(4)条与第4(a)条之间的适用关系，更在原则层面重申了税收法定原则，对企业集团融资安排及资本结构重整具有深远影响。

本案纳税人由本所税务、SST与关税业务部门合伙人 S. Saravana Kumar 先生，联同陈珈桦律师 （Tan Jia Hua） 代表出庭并成功抗辩。

案件核心：债务豁免是否属于“营业所得”？

本案争议源于纳税人作为一家从事信贷租赁、分期付款及一般贷款融资业务的公司，在其日常经营过程中向关联公司借入约7,800万令吉。随后，相关关联公司决定豁免该笔贷款。内陆税收局（IRB）在税务审计过程中认为，纳税人因免除偿还义务而获得经济利益，该利益实质等同于营业收益，因此依据第4(a)条“源自营业之收益或利润”对其征税，并就多个课税年度发出额外评税通知。纳税人于所得税特别委员（SCIT）及高等法院阶段均未获支持，最终将案件上诉至上诉庭。

纳税人先后在所得税特别委员及高等法院阶段败诉，遂上诉至上诉庭。

本案的核心问题，实质上是一项纯粹的法条解释争议，即：

“若债务豁免未符合ITA第30(4)条的适用条件，税收机关是否仍可依据第4(a)条这一概括性营业收入条款对其征税？换言之，第30(4)条是否构成债务豁免课税的完整且排他性规范？”

税收机关的立场：经济利益应落入第4(a)条

税收局在上诉庭主张，应对第4(a)条采取扩张性解释。其论点认为，纳税人以资金运作为其营业内容，而债务豁免实质上增加其净资产，改善其财务状况，因此构成营业所得。

税收局进一步强调，第30(4)条并非穷尽性条文，其仅针对已申报扣除的负债情形加以规范，而其他未涵盖的经济利益则应由第4(a)条补充适用。

为支持该立场，IRB援引 FT Sdn Bhd v Ketua Pengarah Hasil Dalam Negeri (2016) 一案，其中SCIT曾裁定贷款豁免构成应税营业收入。

纳税人的抗辩：负债消灭≠收入流入

然而，纳税人从所得税法的基本理论出发，提出更为严谨的反驳。首先，其指出，第4(a)条虽为一般性营业收入条文，但其适用前提仍须满足“收入”这一基本概念。收入的本质在于“流入”（inflow），即新增价值的取得，而非单纯支出节省或负债消灭。纳税人援引英国、澳大利亚及马来西亚多项权威判例，包括 Tennant v Smith、Federal Commissioner of Taxation v Cooke and Sherden 以及 British Mexican Petroleum v Jackson，强调司法实践长期区分“经济流入”与“负债消灭”。债务豁免仅消灭既存义务，并未创造新的价值或资产流入，因此在概念上并不构成收入。

其次，纳税人强调税收法定原则，即课税必须基于明确立法授权。若立法机关有意将某类项目纳入课税范围，必须以清晰条文加以规定。ITA第30(4)条正体现此种立法选择。该条文明文规定，仅当相关负债此前已根据第33(1)条或第42条获准扣除时，债务获释方可构成应税项目。其立法逻辑在于防止“双重利益”，即纳税人既取得税务扣除，又免除偿还义务。反之，若未曾申报扣除，则不存在需加以“回补”的情形，亦无课税基础。

再者，纳税人指出，FT Sdn Bhd 一案之判决存在重大缺陷。该案在裁决时完全未审视第30(4)条，属“per incuriam”（忽略关键法律条文而作出之裁决）。因此，该判例不具说服力，亦不足以支持税收局之扩张性主张。

上诉庭裁决：第30(4)条构成“完整法典”

上诉庭最终一致采纳纳税人之论点，并作出具有原则意义的裁决。法院明确指出，第30(4)条构成规范已获释负债税务处理的完整且排他性条文（complete code）。若允许第4(a)条并行适用，将导致第30(4)条形同虚设，违背立法结构与解释原则。

法院进一步强调，在债务豁免情境下，长期围绕负债属“资本性”或“收益性”的争论实属“干扰性议题”（red herring）。真正决定性的问题，仅在于纳税人是否曾就相关负债申报扣除。若答案是否定的，则课税基础不存在。

法院同时对 FT Sdn Bhd 一案予以明确否定，认定其属per incuriam，并在事实层面予以区分：该案中纳税人曾就借款资助之支出申报扣除，而本案并无此情形。因此，两案在法律与事实基础上均不可类比。

随着上诉获准，额外评税通知被撤销。鉴于案件源自SCIT，上诉庭判决为最终裁决，具有终局效力。

结语

从实务层面观之，该裁决为企业界带来重要法律确定性。近年来，在企业重组、资本重整、并购交易及疫情后财务重建过程中，集团内部贷款核销及往来账目清理极为常见。此前，由于税务机关在审计中日益扩大第4(a)条的适用范围，企业在进行债务重组时面临显著不确定性。如今，上诉庭明确界定第30(4)条的排他性地位，有效限制税务机关以“经济利益”概念扩张税基的空间。

更为重要的是，本案在原则层面重申税收法定原则，即税负必须基于清晰明确的立法授权，而不得透过概念性经济分析扩大适用范围。法院拒绝以“净资产增加”或“财务状况改善”等经济效果作为课税依据，而坚持以法条文字为准绳，彰显司法对税收边界的严格把守。

综上所述，上诉庭通过本案重新确立债务豁免课税的清晰框架：第30(4)条为唯一可使已获释负债构成应税项目的条文，且其适用前提为此前已申报扣除。在未曾申报扣除的情况下，债务豁免不构成应税收入。此判决不仅终结多年解释争议，更为企业融资安排与资本结构优化提供坚实的法律保障。

5 March 2026