《2016年公司法》第477条之分析及清盘人任命中的多数规则

高等法院在 Asia Media Sdn Bhd（清盘）（清盘后申请编号 WA-28PW-356-06/2024）一案中的最新裁决，提供了一个及时的提醒：当公司进入清盘程序时，真正掌握主动权的是谁。该裁决阐明了在《2016年公司法》第477条下，在委任私人清盘人时，应如何衡量债权人意愿。长期以来，该条文在司法酌情权的运用上存在一定的模糊空间，也因此引发不少争议，而本案正好对此提供了更清晰的指引。

在 Asia Media 一案中，争议表面上并不特别：公司已被裁定清盘后，出现两组相互竞争的私人清盘人提名。多数股东 MMM Group Berhad 提名 Andrew Heng 与 Ashvin Mahendran担任清盘人。

少数债权人 Peakmax Sdn Bhd 则提出其自身提名人 Tee Siew Kai。然而，投票结果具有决定性。MMM 持有超过95%的已承认债务，并在债权人会议上获得99.72%的支持；Peakmax 仅占0.28%。

一项熟悉的法律原则，再次被强调

第477条赋予法院在清盘后任命中的广泛酌情权。马来西亚法院传统上尊重持有大部分债务的债权人的意愿。高等法院在 Asia Media 一案中延续了这一司法立场，并引用了早前判例，例如 Malaysian Assurance Alliance Bhd v Comsa Properties Sdn Bhd [2011] 7 CLJ 942、Dato’ Sri Shamir Kumar Nandy v Crest Worldwide Resources Sdn Bhd [2020] 1 LNS 1134，以及 Southwind Development Sdn Bhd v Tanjung Tiara Sdn Bhd [2015] 1 LNS 523。

这些案件一再强调，其逻辑并非纯粹的法理，而是商业现实：在实际公正的层面上，承担最大经济风险的债权人，应当对谁管理清盘程序拥有最大的影响力。

然而，这种偏重并非毫无限制。法院亦裁定，最近在 KNM Group Bhd & Anor v Hitachi Zosen Corp & Ors [2025] MLJU 3528 一案中，对多数的尊重并不延伸至认可存在利益冲突、偏颇或任何实际失职风险的清盘人。

Peakmax 的挑战 — 以及为何未能成功

Peakmax 主张，MMM 所提名的清盘人与集团的企业重组顾问关系过于密切，而该顾问此前曾由 MMM 支付报酬，并参与重组事宜。其中一名提名人甚至担任该顾问的董事。Peakmax 认为，这些利益冲突已构成足以取消两人资格的条件。

高等法院对此并未信服。法院援引包括澳大利亚 Pongrass Group Operations 案在内的一系列判例，该案亦在 KNM Group 案中获认可，强调商业现实不可避免地会产生专业关系上的重叠。仅凭此类历史关系，并不足以构成利益冲突。所需的是实际或明显的偏见证据，或清盘人独立性可能受到损害的实质性风险。法院在 KNM Group Bhd 一案中所依赖的相关判决段落如下：

“[29] 商业现实决定，仅凭此类关系的存在本身不应使清盘人或其审计客户失去资格。……在 Pongrass Group Operations Pty Ltd v Lowerpinems Pty Ltd (1994 15 ACSR 341) 一案中，就清盘人任命及可能的利益冲突问题，法院裁定：

……Ferrier Hodgson 一名高级合伙人与与公司债权人有关联的 Pongrass 家族之间的关系证据，并不足以削弱该事务所另一成员履行并被视为履行其清盘人职责的能力。”

Peakmax 未能提出相关证据。法院认为，其反对意见充其量只是推测，显然不足以推翻几乎代表全部债务债权人的意愿。

务实而明确的结果

法院最终委任 MMM 所提名的债权人，并驳回 Peakmax 的申请。该判决与既有司法原则保持一致，同时亦传达更广泛的信息，少数债权人不能以模糊的利益冲突指控作为武器，来推翻大多数债权人的决定。亦不能期望在一个高度集中的重组市场中不可避免存在的专业联系，会成为否决提名的致命因素。

更广泛的意义

因此，Asia Media 一案强化了对第477条的务实解读。多数债权人的意愿仍然是起点，并在大多数情况下也是终点。只有在独立性确实存在疑问时，挑战才会成功，而不是当心怀不满的少数人试图通过缺乏实际证据支持的指控来获取筹码。

在破产纠纷日益复杂和策略化的时代，这一裁决带来一定程度的明确性。它表明，法院不会纵容少数人的策略性操作，而商业逻辑，而非程序上的博弈，仍然主导马来西亚清盘人任命的规则。

19 March 2026