要约函的法律效力：具有约束力的协议还是单纯的提议？

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要约函（LO）通常是连接非正式协议与正式合同的桥梁，特别是在房地产、采购和合资企业领域。尽管企业可能将其视为交易的最终结果，但其法律效力并非自动产生；它取决于双方的意图和有效的接受。这无疑存在一个法律灰色地带。签署后的要约函常被误认为是具有约束力的合同，但它可能仅相当于一个初步框架，从而引发了一个问题：它究竟是产生了法律义务，还是仅仅表明了谈判的意图。

在法律上，具有约束力的合同需要要约、接受、对价以及建立法律关系的意图。只有当接受明确且毫无歧义时，要约函才满足这些要件。

这种情况很少有明确的界定。最近在Mutiara Orient Sdn Bhd v Penang Port Sdn Bhd [2026] 1 AMR 473一案中，高等法院认定合同未形成：该要约函未按其条款被接受，而且已失效并被有效撤销。该案凸显了谈判与义务之间存在一个取决于具体事实的界限。 若未被接受，要约函可能仍不具有约束力；但经适当接受后，则可转化为可强制执行的合同。

案情背景

该争议源于槟城瑞典咸码头（Swettenham Pier Cruise Terminal） 的一个开发项目。2023 年4 月， 被告， 槟城港口私人有限公司（Penang Port Sdn Bhd）作为持牌港口运营商，邀请选定公司参与一项提案征询程序（RFP），内容涉及“槟城港口私人有限公司原总部大楼、2、3、4及6号仓库、地面运输区、槟城游艇俱乐部（Penang Yacht Club）大楼、外部土地及其周边区域”的租赁、开发和运营。

原告，Mutiara Orient Sdn Bhd，于2023年7月31日提交了提案。在评估提案后，被告于 2024年1月20日就拟议的转租事宜发出要约函（LO）。 该要约函要求原告委任一名持牌土地测量师，签署正式的转租协议，并于2024年2月29日前签署并还回要约函，同时支付首期租金 307,634.20令吉及总额为769,085.40令吉的押金，以表明接受意向。

原告并未无条件接受该要约函，而是提出修改意见，要求被告澄清其作为该土地承租人的身份，并申请延长相关期限。尽管被告拒绝了拟议的修改，但仍批准了14天的延期。然而，原告仍未能在该截止日期前签署要约函或支付所需款项。 被告随后于2024年6月正式撤销了该要约函。原告随即提起诉讼，指控该要约函被非法撤销。

争议焦点

核心争议在于双方是否已形成具有约束力的合同。

高等法院的裁决

高等法院裁定双方不存在具有约束力的合同，并据此驳回了原告的诉讼请求。具体而言，法院作出了以下认定：

提案征询作为要约邀请 

该提案征询并非一件可被接受为合同的要约。它仅仅是“邀请感兴趣的投标人提交其方案供被告考虑”。法院指出，被告明确保留了无需说明理由即可接受或拒绝任何方案的权利，这与立即受合同约束的意图不相符，表明该文件并不构成具有约束力的要约。

“绝对且无条件”的接受要件未满足

根据《1950年合同法》第7条，要使要约成为承诺，接受必须是绝对且无条件的。法院认定，原告未能满足这一要求，理由如下：

(a)          原告通过提议修改要约函（LO），实际上提出了反要约，这在法律上等同于对原要约的拒绝，从而使要约函丧失了作为可被接受要约的效力；以及

(b)         租赁要约函中载有接受要约的“先决条件”，具体包括签署文件以及支付首期租金和押金。法院认定，鉴于这些行为未在截止日期前完成，因此不可能形成合同。

失效与合法撤销

法院澄清，根据《1950年合同法》第6(b)条，该要约函在接受期限届满时即告失效，因此被有效撤销。因此，不存在被告可能违约的“合同”。

要约函何时具有约束力？

虽然 Mutiara Orient 案表明要约函可能仅作为不具约束力的“要约邀请”而存在，但司法判例确认，其法律效力并非仅由其名称决定。相反，法院采取整体审查方法，仔细审查当事人的行为实质及相关情况，以确定当事人是否已跨越从初步谈判到具有约束力的合同义务的门槛。

关键区别在于是否存在有效的接受。在 Mutiara Orient 案中，原告并未接受要约函的原始条款，而是提出了修改建议，这在法律上构成反要约。因此，原要约不再能够被接受，且未形成具有约束力的合同。

同样，在 Petron Malaysia Refining & Marketing Bhd v Magna Enigma Sdn Bhd [2024] MLJU 1588 中，高等法院强调，要约函是否具有约束力，取决于当事人是否就实质性条款达成合意，而该合意应根据当事人的行为及往来沟通内容，作出客观判断。

相比之下，在Cipta Cermat Sdn Bhd v Perbandaran Kemajuan Negeri Kedah [2007] 2 MLJ 746中，法院得出了不同的结论。在该案中，上诉法院认为，即使缺乏正式协议，只要存在明确的要约、承诺、对价和条款确定性，并伴有部分履行的行为，仍可能形成具有约束力的合同。 重要的是，原告已通过部分履行行为（如支付押金和额外款项）表明了明确的接受。法院强调，仅因预期会达成正式协议，并不妨碍已成立合同的产生。

归根结底，这些案例表明，要约函的法律效力在很大程度上取决于具体事实，不能仅凭其名称来确定。 一方面，Mutiara Orient 案和 Petron Malaysia 案表明，若未接受或未对实质条款达成共识，要约函可能仅为一项提议。另一方面，Cipta Cermat 案表明，若存在明确的接受、确定条款以及表明受约束意图的行为，要约函可能具有约束力。此外，在某些情况下，当事人可能会明确说明要约函不具有约束力。

主要因素在于当事人是否意图使要约函立即产生约束力或仅将其视为达成正式协议的一个步骤。法院将审查要约函的措辞及相关情况以确定意图。

结论

Mutiara Orient 案的判决重申了以下原则：若缺乏适当的接受或明确的受约束意图，要约函不会产生可强制执行的合同权利。该判决明确指出，要约函并非仅因其已发出就成为“已成定局”。要约函本身并不直接产生法律权利或义务；只有在当事人依据其条款予以接受，或以行为表示接受时，方可产生相应的法律效力。

13 August 2026