纳税人成功上诉 —— 房地产公司（Real Property Company）股份处置价格的计算方式

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近日，所得税特别委员法庭（Special Commissioners of Income Tax，简称“SCIT”）在 PSB 诉 马来西亚内陆税收局总监（Ketua Pengarah Hasil Dalam Negeri） 一案中裁定纳税人胜诉，并明确指出，在缺乏明确法定授权的情况下，内陆税收局（“税收局”）无权重构交易安排以取得更有利于征税的结果。特别是，SCIT裁定，当股份是在单一交易中以单一对价出售时，税收局无权将处置价格进行分摊。

SCIT进一步澄清，股份的取得日期仅与确定股份取得价格（acquisition price）有关，而与处置价格（disposal price）的计算无关。处置价格应严格限于纳税人因有关处置实际收取的 “金钱或金钱等值代价（money or money’s worth）” 。

案件背景

2018年9月13日，纳税人以象征性代价RM1购入PCSB全部已发行股本中的1股股份。

其后，于2018年9月28日，纳税人以RM470万购入一幅永久地契土地，并通过提名函（Nomination Letter）指定PCSB承接买卖协议项下的一切权利、权益及义务。

在取得相关州土地主管机关于2019年3月6日发出的批准后，该土地正式转让予PCSB。自转让完成后，PCSB符合《1976年房地产盈利税法令》（Real Property Gains Tax Act 1976，简称“RPGT法令”）附表2第34A(6)(b)段所定义的房地产公司（Real Property Company，简称“RPC”）。因此，纳税人所持有的该1股股份价值增至RM470万。

随后，于2019年8月31日，PCSB以每股RM1的价格向纳税人配发额外99,999股股份，使纳税人的总持股数增至100,000股。

2019年11月27日，纳税人通过一项单一交易，将其持有的全部100,000股股份出售予第三方，总对价为RM570万。

其后，税收局针对2019课税年度发出评税，主张由于该批股份的取得日期及取得价格不同，因此处置价格应按个别股份进行分摊计算。

纳税人不服税收局的立场，遂向SCIT提出上诉。

SCIT面前的核心争议

本案的核心争议在于，根据RPGT法令附表2第34A段的规定，在单一交易中出售股份时，应如何计算股份的处置价格。

具体而言，争议在于：税收局是否有权根据各股份不同的取得日期及取得价格，将出售100,000股股份所获得的总对价分摊至每一股股份；抑或处置价格应仅限于纳税人就整体处置实际取得的“金钱或金钱等值代价”。

税收局的主张

双方均无争议：

• 于2018年9月13日取得的1股股份，其取得价格为RM470万；

• 于2019年8月31日配发的99,999股股份，其取得价格为RM99,999；

• 全部100,000股股份均于同一交易中以RM570万出售。

  
  

然而，税收局认为，由于股份是在不同时间取得且取得价格存在重大差异，因此处置价格必须进行分摊。

税收局采用按股份数量平均分配的方法，将RM570万平均分配至100,000股股份，即每股视为拥有RM57的处置价格。

就2018年9月13日取得的1股股份而言：

处置价格:

    =        RM57.00

收益／亏损：

RM57.00 – RM4,700,000 = (RM4,699,943)

因此，该1股股份无需缴纳房地产盈利税（RPGT）.

就2019年8月31日取得的99,999股股份而言:

处置价格:

    =        RM5,699,943.00

收益／亏损:

RM5,699,943.00 – RM99,999.00 = RM5,599,944.00

据此，税收局认定应缴纳房地产盈利税如下:

RM5,599,944.00 x 30% = RM1,679,983.20

税收局主要援引 Lee Soon Mui dan satu lagi v Ketua Pengarah Hasil Dalam Negeri dan satu lagi [2024] MLJU 1879 一案作为依据，并主张高等法院在该案中曾根据股份数量对处置对价进行数学分配，因此同样原则应适用于本案.

纳税人的主张

纳税人主张，税收局所采取的方法有违RPGT法令附表2第34A段的正确法定解释，且并无任何法定公式支持其计算方式。 

根据法令的正确诠释，应课税收益应简单计算如下：

RM5,700,000.00 − RM4,799,999.00 = RM900,001.00

因此，应缴纳的RPGT仅为：

RM900,001.00 × 30% = RM270,000.30

纳税人进一步指出，税收局错误地将适用于“取得价格”的计算机制引入“处置价格”的计算之中。虽然不同的取得日期对于附表2第34A(2)及第34A(3)段下取得价格的确定具有重要性，但该等区别仅限于取得价格的计算，而与第34A(4)段下处置价格的确定毫无关联。

税收局所采用的方法，人为地将应税收益提高至RM5,599,944.00，并据此计算出应缴RPGT达RM1,679,983.20。然而，纳税人的实际经济收益仅为RM900,001.00。此结果明显偏离商业现实，并导致对虚构收益（artificial gains）征税。

此外，并且作为替代论点，纳税人主张，即使法律允许进行分摊（对此纳税人并不承认），有关分摊亦必须依据各股份相对的“金钱或金钱等值代价”进行，而非单纯按照股份数量计算。

按照此方法计算：

1股股份：

4,700,000            x         RM5,700,000.00 = RM5,581,251.16

4,799,999

99,999股股份：

99,999                 x         RM5,700,000.00 = RM118,748.84

4,799,999

根据上述计算所得的处置收益，并扣除各自股份的推定取得成本（deemed acquisition costs）后，正确应缴纳的RPGT如下:

1股股份：

RM5,581,251.16 – RM4,700,000.00 = RM881,251.16

RM881,251.16 x 30% = RM264,375.35

99,999股股份：

RM118,748.84 – RM99,999.00 = RM18,749.84

RM18,749.84 x 30% = RM5,624.95

应缴RPGT总额：

RM264,375.35 + RM5,624.95 = RM270,000.30

值得注意的是，按照上述分配方式计算所得的RPGT总额，同样为RM270,000.30。这是因为纳税人所提出的两种计算方式，均以法令所采用的“金钱或金钱等值代价”概念为基础。相反，税收局纯粹依据股份数量进行计算的方法，则属于人为构建的计算方式，并无法律依据。

此外，纳税人指出，税收局援引 Lee Soon Mui一案并不恰当。该案涉及的是取得价格的计算，而非处置价格的计算；同时，该案中的股份价值相同。因此，该案所采用的平均分摊方式仅是基于其特定事实背景下的价值对等情况，而并非确立一项允许机械式分摊的普遍法律原则。

SCIT的裁决

SCIT最终允许纳税人的上诉。截至本文刊发之日，SCIT尚未发布书面判决理由。

结语

本案进一步明确，根据RPGT法令计算应税收益时，必须严格以纳税人实际收取的“金钱或金钱等值代价”的金额或价值为基础。

SCIT确认，股份取得时间仅与取得价格的计算有关，而与处置价格的计算无关。因此，在缺乏明确法定授权的情况下，税收局无权人为地对处置价格进行分摊。

换言之，当股份是在单一交易中以单一对价出售时，税收局不得透过人为分拆或重新分配处置对价的方式重构交易，以产生更高的应税收益。处置价格应以纳税人就整体交易实际取得的对价金额或价值为准。

30 July 2026