私人安排不构成压迫索赔

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上诉庭在 Queensway Nominees (Asing) Sdn Bhd & Ors v ISM Sdn Bhd [2024] MLJU 2985一案中的裁决，为少数股东在面对多数股东压迫时寻求救济提供了重要指引。

本文探讨少数股东如何成功证明公司存在“准合伙关系”。

关键事实

原告 ISM Sdn Bhd（ISM） 是由拿督 Ray Cheah 及其妻子 Datin Teoh 持有的公司，两人亦为 ISM 的董事。拿督 Ray Cheah 是一名经验丰富的房地产投资者、顾问及注册产业估价师。

2006年6月，他受邀协助重启一项位于 Jalan Imbi 与 Jalan Sultan Ismail 交界处的烂尾发展项目。该地段包括两幅土地 – Lot 1282及Lot 1283（统称为 CN 土地）。CN 土地的注册拥有人已向 MPHB Capital Bhd（MPHB）的一家全资子公司取得融资。

鉴于 CN 土地规模过小，无法单独发展为具商业可行性的综合项目，拿督 Ray Cheah制定计划以拟收购相邻地块，并将整个区域整合发展为一个综合商业项目（名为 Imbi Project）。

他向 MPHB 提出该 Imbi Project 的发展建议，随后 MPHB 同意参与该项目。

为收购 Imbi Project 所需土地，共五家公司已被设立（统称为 JV 公司）。该等 JV 公司的设立旨在以较为隐秘的方式完成土地收购。

ISM 与 MPHB 口头约定，ISM 将持有 JV 公司 30% 的股份，而 MPHB 则持有其余 70%的股份（“口头协议”）。

于2006年至2012年期间，11块独立地段已被收购，包括 Lot 646 及 Lot 1216（称为 De Vegas 土地）。De Vegas 土地由合资以外的实体持有。2009年前后，双方曾探讨由 Caribbean Gateway Sdn Bhd（Caribbean）作为持有合资公司土地及对外融资的主体，以资助 Imbi Project 的土地收购。

2009年7月24日，MPHB 向 ISM 发出股东协议草稿，但该协议最终未获签署。双方仍继续受口头协议约束。

少数股东压迫的构成要件

上诉庭首先审理门槛性问题，为 ISM是否可依据1965年公司法第181条提起少数股东压迫诉讼。

法院裁定，第181条所针对的是与“公司事务”有关的事项，而非“股东之间的事务”。

因此，ISM 要成功提出诉讼，必须证明以下事项：

(a)      JV 公司的事务以压迫 ISM 的方式进行；及

(b)      JV 公司董事的权力以压迫 ISM 的方式行使。

若涉案公司以准合伙形式运作，而非纯粹商业公司，法院可援引衡平法原则，尤其是“公正与公平”原则。上诉庭援引联邦法院在 Jet-Tech Materials Sdn Bhd v Yushiro Chemical Industry Co Ltd [2013] 1 CLJ 277 一案的裁决，确认依据第181条提出的申诉必须严格涉及公司事务。若股东之间的私人安排，包括股东协议，仅属私人性质且不涉及公司事务，则不属于第181条所指的“公司事务”。

若一方依赖股东协议而非公司组织大纲与组织章程主张不公或不公平行为，只有在公司属于准合伙关系的情况下，方可如此主张。此原则源自 Ebrahimi v Westbourne Galleries Ltd [1972] 2 All ER 492，该案强调，“公正与公平”原则并不赋予任何一方权利，使其在成为公司股东后，可以忽视其对公司的法律义务。但在存在准合伙关系的情况下，衡平法允许法院对当事人施加衡平义务。

ISM 未能满足构成要件

本案事实显示，JV 公司仅作为隐秘收购土地的工具，最终目的为将土地转移至Caribbean。部分土地虽由 MPHB 单独持有，但属整体项目不可分割部分，只有在所有土地统一归于 Caribbean 名下后，项目方可推进。此外，所有发展计划、专家聘用及相关讨论均通过 Caribbean 进行。甚至向 Maybank 取得的“营运资金”贷款亦由 Caribbean 取得。

由于 Caribbean（而非 JV 公司）才是 Imbi Project 土地的实益拥有人，JV 公司本身并无实际“事务”或业务。该未注册合资企业并未赋予JV公司任何独立法律人格。

鉴于JV 公司不拥有“公司事务”，上诉庭认定高庭关于第181条压迫成立的裁决在法律及事实层面均属错误。据此，法院指出，ISM 若有任何主张，应为基于口头协议条款违反所引发的未注册合资企业违约索赔，而非公司压迫诉讼。

ISM 与MPHB之间是否存在准合伙关系

法院亦裁定，鉴于 ISM与 MPHB 之间不存在任何既有关系，双方之间并无法成立准合伙关系。来自ISM 的拿督 Ray Cheah 与 MPHB 人员于此前互不相识。法院认为双方不可能在短短两个月内建立相互信任与信赖关系。再者，于2015年之前，拿督 Ray Cheah并未在任何 JV 公司中担任董事或持有任何股权。

法院裁定，拿督 Ray Cheah对 MPHB 而言完全属陌生人士，其仅向 MPHB 提呈一项商业建议，而 MPHB 亦仅如评估其他建议一般，纯粹基于商业考量对该建议进行评估。拿督 Ray Cheah一方与 MPHB 另一方之间，并不存在任何相互信任与信赖的因素。

评述

上诉庭的裁决对股东压迫诉讼的适用范围作出重要澄清，尤其是在合资企业及所谓准合伙关系的背景下。法院明确区分“公司事务”与股东之间的私人安排，仅前者可构成可诉因由。

本案强调，单纯违反股东协议—尤其是口头协议—并不足以构成股东压迫，除非该违约行为直接涉及公司事务的运作。此外，在通过公司结构进行合资合作时，若缺乏互信与信赖关系，仅凭商业合作本身不足以证明存在准合伙关系。

因此，欲在合资关系中保障自身权益之当事方应确保协议妥善书面化，并将权利明确纳入公司章程文件，以避免日后争议。本案提醒企业界，在公司安排中清晰记录及制度化权利义务至关重要。

18 June 2026