时间至关重要 - 可能适得其反的条款
- 7 hours ago
- 4 min read
短语“时间至关重要” (Time is of the essence) 已变得极为普遍，以致其几乎成为合同中的标准条款。这类条款是缔约双方普遍预期的，因为按时履行承诺是任何协议中的基本期望。通常，这类条款会附带罚则机制以确保履约。如果一方未能遵守约定的时间表，其通常需要向另一方作出赔偿。在建筑行业中，例如，此类罚则常以约定违约金（Liquidated Ascertained Damages，简称 LAD）的形式出现。
然而，此类标准条款的加入，虽旨在最大程度保障缔约双方的权益，却可能适得其反，尤其是在一方基于善意而容忍对方延迟履行的情形下。在此情况下，容忍方可能陷入一个尴尬境地, 鉴于合同已明确约定“时间至关重要”，诉讼时效可能自最早可能的时间点开始计算。当容忍方的耐心耗尽时，可能已被诉讼时效所限制。上诉庭最近在 Yeng Chong Realty Bhd（前称Yeng Chong Realty Sdn Bhd）诉 Edward Stanislaus De Silva 及其他人 [2024] MLJU 2995即为最佳例证。
案情
原告（高庭阶段, 即 Edward Stanislaus De Silva 及其他人）与被告（高庭阶段, 即 Yeng Chong Realty Bhd）签订多份买卖协议，以购买位于一项拟开发的豪华高尔夫度假村Bandar Golden Valley Golf Resort内的独立式洋房地块。买卖协议第16(1)条规定，被告须在协议签订之日起不超过36个月内向各原告交付空置管有权。买卖协议第25条进一步明确规定，时间为合同的重要部分。
上述交付空置管有权的期限已于2002年4月20日至2003年4月29日期间届满。尽管如此，原告仍继续支付各自独立式洋房地段的月供款项。由于被告仍未交付空置管有权，原告于2020年8月5日向高庭提起诉讼，指控被告存在欺诈及不当得利。被告则提出诉讼时效抗辩。最终，高庭判原告胜诉，并命令被告交付有关独立洋房地段的空置管有权。被告不服，向上诉法院提起上诉。
诉讼时效抗辩之法律
《1953年时效法》第9条规定，追索任何土地的诉讼不得在诉讼案由产生之日起 12 年届满后提起。本质上，诉讼时效旨在限制当事人提起诉讼或仲裁的时间。一旦超过诉讼时效后，索赔权将被禁止，因此有“超时” （time-barred）一说(参见 Julian Chong Sook Keok & Anor v Lee Kim Noor & Anor [2024] 3 MLJ 544）。
诉讼时效原则基于两项广泛的考量。其一，长期不行使的权利推定为不存在。原告不可坐视不理。其二，权利事项不应长期处于不确定状态；诉讼必须有明确终局（参见 Credit Corporation (M) Bhd v Fong Tak Sin [1991] 1 MLJ 409）。
上诉庭之裁决
上诉庭指出一条众所周知的法律原则，诉讼案由自原告可起诉、被告可被起诉，并且所有对原告胜诉至关重要的事实已发生时，即成立。法庭同意，诉讼时效期间仅从原告土地转让权利受到首次明确且确切之威胁之时起算。
就此，上诉庭不同意高庭关于对原告权利构成首次明确且确切的威胁的发生时间点。高庭驳回被告提出的诉讼时效抗辩，理由是对原告涉案洋房地段权利构成首次明确且确切威胁的时间，仅发生于被告申请出庭并提交答辩书之时, 即2020年10月7日。
高庭认为，此为被告首次明确争议原告对涉案洋房地段之权利 – 在此之前，被告仅持续收取原告之每月分期款项，该行为显示其承认买卖协议及其项下义务。此外，在交付空置管有权期限届满后，被告亦未向原告作出任何解释。因此，高庭认定，被告并未作出明确且确切的拒绝交付空置管有权之行为。
然而，上诉庭认为，对原告权利之首次明确且确切之威胁，实际上发生于被告未按协议第16(1)条在36个月期限内交付空置管有权之时。违反该明示条款，本身即构成对原告权利的明确威胁，亦为原告对被告之案由完全成立的最早时间点。双方的合同承诺亦因“时间至关重要”条款而更加明确。36个月期限届满后，原告即有权选择提起迟延交付的约定违约金之诉（协议第16(4)条）、解除合同并索赔，或提起强制履行诉讼。因此，诉讼时效应自36个月期限届满之日开始计算，即自2014年3月至2015年4月期间届满。
据此，上诉庭准许被告上诉，驳回原告之请求。尽管结果或显严苛，上诉庭援引 Majlis Peguam & Anor v Tan Sri Dato’ Mohamed Yusoff Mohamed [1997] 2 MLJ 271，确认法庭在《时效法》之外并无司法酌情权, 使法院得以基于困难情由而免除当事人受该法约束，法庭也不能以公平原则之考虑凌驾该法条文。
评论
尽管有人可能认为诉讼时效抗辩仅属程序性技术规则，导致原告面临严苛结果，但不可否认的是，该制度背后的政策考量-保护被告免于长期处于不确定状态-具有重要价值。本案引人深思的事实显示，原告可能采取分离处理方式：将购地相关文件交由律师处理，同时以商业常识处理与被告的交易，可能未充分意识到合同条款的法律后果。
此类做法或许常见，然上诉庭之判决发出重要警示：合同权利之行使必须兼具审慎与警惕，以避免无意中的法律陷阱。同时，应充分理解所签合同的全部内容，即便像“时间至关重要”这样常见的条款，也可能适得其反。
28 May 2026
