公司管理失当与股东压迫：界限何在？
股东之间信任的破裂，往往标志着公司内部纷争的开端。在此类激烈的股东争议中，感到权益受损的股东通常会依据《2016年公司法令》第346条寻求救济。该条文针对具有压迫性、不公平歧视或损害股东利益的行为提供法律救济。
然而，一个关键问题随之产生：公司不当行为或管理不善，究竟在何种情况下会跨越界限，构成对股东的压迫？
近期，马来西亚高等法院在 Sandeep Singh Grewal v Tan Eng Joo & Ors [2025] MLJU 1916 一案中，对这一问题作出了阐释，并阐明了公司的行为在何种情况下可能触发《2016年公司法令》第346条下的司法干预。
案件背景
涉案公司为 Paysolution Technologies Sdn Bhd（以下简称“公司”），是一家房地产投资公司。该公司于2007年成立，由原告与第一被告各持有50%股权。2017年，双方达成共识，由第一被告负责公司的日常运营管理，而原告则负责其他合资项目。
2023年3月16日，原告依据《2016年公司法令》第346条提起诉讼，指控第一被告于2022年10月至11月期间单方面通过五项书面决议，构成了具有压迫性、不公平歧视及损害其股东权益的行为。有关书面决议包括：
(a) 于2022年10月13日通过的股东书面决议，委任第二被告为公司新增董事；
(b) 于2022年10月17日通过的董事书面决议，更换公司秘书及公司注册地址；
(c) 于2022年11月4日通过的股东书面决议，批准一项根据《2016年公司法令》第223条进行的交易；
(d) 于2022年11月4日通过的董事书面决议，委任Messrs Jasbeer, Nur & Lee律师事务所为公司的代表律师； 及
(e) 于2022年11月4日通过的董事书面决议，批准出售部分公司资产。
原告主张，第一被告不当引用了公司章程中的“决定票”（casting vote）以通过上述决议。根据公司章程，决定票仅可在股东大会出现票数相等的情况下行使。然而，第一被告却在未召开股东大会的情况下，通过书面决议形式行使所谓的决定票。原告认为，该等行为实际上剥夺了其作为股东所享有的投票权及参与公司管理的权利，使其股东地位形同虚设。因此，原告请求法院下令由第一被告收购其股份，或将公司进行清盘，以解决争议。
法院裁决
高等法院指出，根据公司章程，行使决定票必须同时满足以下三项条件：
(a) 已依法召开股东大会；
(b) 该股东大会上出现票数相等的情况；及
(c) 主席为打破僵局而行使决定票。
法院认为，在既无召开股东大会、亦不存在票数相等情形的情况下，第一被告通过书面决议行使决定票的做法并不符合公司章程的规定。这不仅偏离了良好公司治理原则，更直接损害了原告作为平等股东的权益。因此，法院裁定第一被告以决定票通过相关决议的行为无效。
公司管理不当还是股东压迫？
被告辩称，即使原告的指控属实，其所申诉的行为亦仅属于公司管理不当（corporate wrong），应通过衍生诉讼（derivative action）处理，而非依据第346条提出股东压迫诉讼。对此，高等法院援引了英国高等法院在 Re Charnley Davies Ltd (No 2) [1990] BCLC 760 一案中的判决，该案对衍生诉讼与压迫性救济作出了区分：
“关键不在于被申诉的行为本身，而在于申诉的性质以及所寻求的救济方式。若申诉的核心在于违法行为对公司造成的损害，并要求向公司作出返还，则应通过衍生诉讼提出。反之，若申诉涉及公司事务的管理方式无视股东权益，而受损股东希望退出公司，则更适宜归类为股东压迫。”
法院据此认定，原告的申诉重点在于其作为平等股东的权利被忽视和削弱，且其寻求退出公司，因此该申索显然属于第346条所规管的股东压迫行为。
法院进一步强调，即使仅发生一次不公平地削弱或剥夺股东权利的行为，只要该行为显示出“强烈倾向或趋势，公然无视或损害该股东的利益”，亦可能构成压迫。就本案而言，第一被告通过一系列书面决议，实际上剥夺了原告对公司50%的控制权及参与管理的权利，已充分体现对股东权益的漠视。
法院重申，当有关行为“明显偏离公平交易标准，并违反公平对待股东的基本原则”时，即构成压迫。在本案中，法院裁定原告成功证明了其依据第346条提出的压迫性行为主张，并下令由第一被告收购原告所持股份。
评析
本案为区分“公司管理不当”与“股东压迫”提供了重要指引。在闭锁型公司中，当股东持有相等股份并拥有共同期待（如本案情况）时，任何对公司机制（如书面决议或决定票）的滥用，都必须受到公平性审查，而不仅仅是合法性审查。
法院认定第一被告单方面通过决议及不当依赖决定票的行为构成压迫，体现了一项原则性的立场：公司工具不能被用作边缘化或排挤股东的手段。因此，该判决对董事和股东而言是一个警示，即公司治理机制必须本着诚信原则行使，并充分顾及所有股东的利益，否则可能面临第346条下的司法干预。
5 November 2026
