公司治理：董事、财务监督与法律风险

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在商业世界中，董事如同一艘船的舵手，引导公司穿越平静与风暴之海。然而，若船长擅自挪用船上的宝库中饱私囊，会发生什么？这正是公司治理介入之处，其通过详尽的规章确保所有参与者行事时遵守公平原则。

什么情况下会构成公司资金的不当使用及其后果

董事对公司负有法定职责以及普通下的义务。董事对公司的控制权，尤其是在公司管理方面，是毋庸置疑的。因此，当董事在处理公司资产时，有义务不得滥用或不当利用其董事职权。非法挪用公司资金或谋取秘密利润违反上述职责，并可能导致该名董事承担个人法律责任，正如法院在 Simpson Wong 诉 Vas Car Auto Parts Sdn Bhd [2017] MLJU 355 一案中所强调的那样。该法院认为此类行为违反了信义义务和《2016年公司法》第213(1)条文下的法定义务。

滥用资金亦可在《刑事法典》下，构成刑事犯罪。，例如，侵占公司资金可能构成《刑事法典》第409条文的刑事失信罪，而为获取资金而作出虚假申报可能构成《刑事法典》第420条文的欺诈罪。另外，违反《2016年公司法》第213条文的行为，则可根据该法第213条第(3)款，面临刑事处罚。

合规策略：董事如何减轻法律风险？

（一）董事使用公司资金必须经授权或批准

董事作为公司资金的管理者，其对这些资金的使用须始终得到董事会或股东的适当授权或批准。在实践中经常出现的一个核心问题，即董事是否可以动用公司资金支付给自己或其他董事。

在 CIMB Bank Bhd 诉 Jaring Communications Sdn Bhd [2016] MLJU 920一案中，被告董事未能出示任何董事会或股东批准的相关文件证明其自付款项是经授权的。无论这些款项是以贷款、报酬还是费用报销名义支付，法院均认为这些支付均为未经授权，并根据《1965年公司法》第305条文（现为《2016年公司法》第541条文）裁定已支付给该董事的全部款项均可追回。

英国上诉庭在Re George Newman & Co [1895] 1 Ch 674 一案中强调合法授权的原则，该庭在在该案中裁定：

“…董事无权因其服务而自议报酬，亦不得在未经公司章程或股东在合法会议批准的情况下，自行或互相从公司资产中支付或馈赠款项…”

话虽如此，另一个问题随之而来：在董事已动用或使用公司资金之后，能否通过一项具有追溯力的决议授权该行为？

关于是否可以在董事动用公司资金后再通过事后决议授权，联邦法院在 Re Kong Thai Sawmill (Miri) Sdn Bhd 和 Ling Beng Sung 诉 Kong Thai Sawmill (Miri) Sdn Bhd & Ors [1976] 1 MLJ 59 一案中裁定，董事为批准先前未经授权使用公司资金而通过的追溯性决议在法律上为无效。。法院裁定，该名董事有责任偿还被滥用的资金，并宣告了批准购买游艇的事后决议无效。法院还责令涉事董事个人承担该游艇及其维护费用，并强调任何追溯性的授权都不能使未经董事会事先批准的违规支出合法化。

（二） 董事必须基于公司利益行事

董事必须始终以公司的最佳利益为重。在判断董事行为是否符合公司利益时，联邦法院在 Tengku Dato’ Ibrahim Petra bin Tengku Indra Petra [2018] 2 MLJ 177 一案中裁定，应适用的检验标准需兼具主观性与客观性， 如下：：

• 主观测试：对职责是否被违反的认定，是基于对董事主观心理状态的评估而作出判断。法院对于该等酌情权之行使是否符合公司利益的看法，并不应被纳入考虑的因素；

  
  

• 客观测试：董事本人对于公司最佳利益的判断，须接受法院的客观审查或检验；亦即，法院须评估在整体既存情形下，一名处于该公司董事职位、诚实且理性的人，是否可以合理地相信有关交易符合公司利益。

尽管如此，出于实际经营的需求，法律允许董事承担经过审慎权衡的风险。马来西亚上诉庭在 Tan Joo Chai & Anor 诉 Eco Water Technologies (M) Sdn Bhd [2015] 3 MLJ 380一案中，采纳了 Walter Woon 与 Andrew Hicks 所著《Companies Act of Malaysia: An Annotation》中的一段评述如下：

“……若董事真诚相信动用公司财产符合公司利益的，董事可以就公司财产承担风险：Cheam Tat Pang 诉 PP [1996] 1 SLR 541, 561（新加坡高庭）。这正是企业家精神的本质所在。若董事仅仅作出了错误决定，并不意味其违反了应对公司履行的信义义务。上述司法意见表明，检验标准是主观的，并且法院在一般情况下不会干预管理层的经营决策。”

结论

综上所述，从既有司法依据中可以清楚地看出，就董事之法律地位而言，存在两项基本原则。第一，董事是公司资金及财产的受托人，因此他们必须对其所控制的公司资金及财产作出交代；并且必须将任何不当支付的公司资金或财产返还给公司。第二，就赋予他们的权力而言，董事是受托人，，他们必须诚实地行使该权力，并以公司及股东的利益为前提行使其权力，而非为了谋取自身利益，；否则，董事可能因滥用有关权力而承担法律责任。

公司治理不仅关乎合规要求，更在于建立信任、透明度与责任。遵循上述原则行事的董事，不仅能够降低自身的法律风险，也能够维护其所领导公司的诚信与整体稳健性

30 April 2026