Victor Saw Seng Kee 2025 之后：重新审视清盘人的权力、权利与责任

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引言

2025 年底，联邦法院在 Victor Saw Seng Kee (As joint liquidator of London Biscuits Bhd) (In liquidation) v Wong Weng Foo & Co & Anor and other appeals [2025] MLJU 3886 一案中，推翻了上诉庭此前在四宗相关上诉中的裁决，从而对马来西亚清盘法中的若干重要问题作出了具有系统性意义的阐释。该判决的重要性在于，联邦法院一共回答了八项法律问题，并在此过程中对清盘制度中若干长期存在但相对未被充分厘清的议题作出了进一步说明，其中尤以两项议题最具核心意义：其一为法院在何种情形下得以撤换清盘人，其二则为联合清盘人制度下清盘人权力之范围与行使方式。本文即围绕上述两项核心问题展开分析。

高庭阶段的诉讼经过

London Biscuits Berhad（“LBB”）于 2020 年 1 月 13 日被高庭作出清盘令，并委任 Lim San Peen（“LSP”）为唯一清盘人。其后，LSP 于 2021 年 5 月 6 日因退休向高庭申请解除其清盘人职务，并建议由 Victor Saw（“Victor”）接任清盘人。基于该申请，高庭于 2021 年 12 月 9 日指示召开债权人会议，以决定合适的清盘人人选。在该次会议中，Victor 获得压倒性多数债权人的支持，而另一候选人 Gabriel Teo（“Gabriel”）仅获得极少数支持票。然而，LBB 其中一名无担保债权人 Wong Weng Foo & Co（“WWF”）对 LSP 的退任申请表示反对，并进一步提出独立申请，要求撤换 LSP，理由在于其涉嫌违反清盘职责，同时提名 Gabriel 作为替代清盘人。经审理后，高庭于 2022 年 10 月 3 日裁定 LSP 的行为整体上属合理及合法，并批准其解除职务，同时委任 Victor 为新的唯一清盘人，并驳回 WWF 要求撤换 LSP 的申请。

上诉庭阶段

WWF 对高庭裁决不服并提起上诉。上诉庭于 2023 年 10 月 30 日部分允许上诉，并认定 LSP 曾进行若干违反法律规定的付款。在此基础上，上诉庭撤销高庭批准 LSP 解除职务的命令，并进一步撤换 LSP，同时维持 Victor 的清盘人委任，并额外委任 Gabriel 为联合清盘人，以期在制度上保障债权人整体利益。其后，Victor 申请暂缓执行该裁决，但该申请于 2024 年 7 月 24 日被驳回。

联邦法院关于撤换 LSP 的裁决

如前所述，上诉庭不仅撤销了高庭关于解除 LSP 职务的命令，更进一步直接将其撤换。然而，在法律概念层面，“解除职务（release）”、“免除责任（discharge）”与“撤换（removal）”虽表面相似，实则在法律后果上存在本质区别，并不应混为一谈。

什么是解除职务？

根据《2016 年公司法》第 491(4) 条，法院有权在适当情况下向清盘人发出解除职务令，该命令的法律效果在于，一旦生效，清盘人即就其在履行清盘职责过程中所作出的一切行为或疏忽不再承担进一步法律责任。换言之，该命令实质上等同于法院对清盘人履职表现的一种正式认可与终局性确认，使其能够在无需承担后续追责风险的情况下完成卸任，因此在实务上通常被视为对清盘人专业行为的一种司法背书。

什么是撤换清盘人？

相较之下，撤换清盘人则具有完全不同的法律与声誉后果。联邦法院在本案中特别强调，撤换清盘人往往会对其专业信誉及行业地位造成重大不利影响，并且在实践中通常会引发进一步的衍生争议，例如债权人或相关利害关系人可能据此追究其个人责任、提出损害赔偿请求或指控其违反职责。因此，从实务角度而言，撤换清盘人往往并非终点，而可能成为一系列后续法律程序的起点，甚至可被形象地描述为在充满风险的清盘环境中引发进一步法律行动的导火索。

WWF 对 LSP 的指控是什么？

WWF 对 LSP 的主要指控集中于其在清盘期间向若干员工支付终止雇佣相关款项，包括裁员补偿金（termination benefits）以及代通知金（payment in lieu of notice），而相关员工在公司进入清盘后仍继续受雇一段期间，因此该等付款的性质及优先顺序成为争议焦点。

为什么会继续聘用员工？

根据《2016 年公司法》第 486 条及第十二附表第二部分第 1(a) 段之规定，清盘人在无需法院批准的情况下，得在限定期间内继续经营公司业务最长达 180 天，而 LSP 正是依据该法定授权继续经营 LBB，并随后于 2020 年 7 月 10 日取得法院许可，再延长经营期限 180 天。高庭当时亦接受该等安排属于合理商业判断，并认为继续经营公司业务有助于保存公司价值、维持业务连续性以及提升债权人最终回收率。

员工补偿为何成为争议？

由于公司业务在清盘期间继续运作，相关员工被保留以维持营运，而当该等员工其后离职时，LSP 向其支付裁员补偿及代通知金，并将该等款项归类为《2016 年公司法》第 527(1)(a) 条所指之“清盘费用及开支”，从而赋予其优先清偿地位，高于一般无担保债权人之权益。

上诉庭为何认为有问题？

上诉庭认为，该等付款违反第 527 条所规定之法定清偿顺序，并主要基于该等款项不属于第 527(1)(b) 条所指之工资或薪金。然而，上诉庭并未充分讨论该等付款是否可归入第 527(1)(a) 条所规定之清盘费用及必要支出范畴。

联邦法院怎么看？

联邦法院则采取截然不同之分析路径，认为既然 LSP 已获合法授权继续经营公司业务，则保留员工以维持营运，以及后续支付裁员补偿与代通知金，均属业务持续运作过程中不可避免产生之必要开支，因此应被归类为清盘过程中的合法及必要费用，并明确落入第 527(1)(a) 条所指之清盘费用及开支范围。在此基础上，法院认定 LSP 并未违反法律规定，亦未构成职务失当。

联邦法院的结论

基于上述分析，联邦法院最终裁定，由于并不存在任何不当付款或可归责之失职行为，上诉庭撤换 LSP 的决定缺乏法律基础，因此应予撤销，而高庭批准解除职务的决定则予以恢复，LSP 不应被撤换。

“所有债权人都必须支持”原则是否卷土重来？

联邦法院在推翻撤换决定后，再次重申法院在清盘领域一贯的克制立场，即法院不应轻易干预清盘人所作出的商业判断，除非相关决定达到明显不合理或荒谬，以至于任何理性清盘人均不会作出相同结论的程度。换言之，法院的审查标准并非“法院是否会作出相同决定”，而是“是否存在理性清盘人亦会作出该决定的空间”，只要该标准成立，司法干预通常即不被允许。

联邦法院再次确认 Ng Yok Gee 案的原则

联邦法院进一步援引并确认 Ng Yok Gee & Anor v CTI Leather Sdn Bhd [2006] 3 CLJ 360 一案中所确立之原则，该案亦被视为撤换清盘人领域的重要权威判例，其中指出在债权人申请撤换清盘人之情形下，其他债权人应获得通知之要求，其理论基础可追溯至 In re White Cliffs Dredging Co (1893) 11 NZLR 711 所体现之自然公正原则与程序公平要求。

这项原则其实很合理

从原则层面而言，该规则体现自然公正及商业公平之基本要求，即在清盘事务涉及所有债权人共同利益的前提下，任何撤换清盘人的申请均不应在其他债权人毫不知情的情况下进行，否则将损害程序正义。因此，要求其他债权人有机会表达意见，在逻辑上具有合理性，并已在多项后续判例中获得确认。

Wong Sin Fan 案带来的争议

然而，争议源自 Wong Sin Fan & Ors v Ng Peak Yam [2013] 2 MLJ 629 一案中联邦法院的表述，该案在重申上述原则时，进一步将“所有债权人应获通知”概括为“所有债权人与分担人必须支持撤换申请”，从而在字面上引入了更为严格的同意门槛，并因此引发后续司法实践中的重大争议。

如果严格执行，会产生什么问题？

若严格采纳该理解，则在存在大量债权人的情形下，即使绝大多数债权人支持撤换清盘人，只要存在少数反对意见，撤换申请亦可能无法成功，从而在制度上形成过高门槛，并可能在实践中导致即使存在清盘人失当行为，亦难以通过司法途径予以纠正。

假设一家公司有：

• 500 名债权人；

• 499 名支持撤换清盘人；

• 只有 1 名反对。

  
  

按照“所有债权人都必须支持”的字面理解，那么撤换申请仍然必须失败。

这显然会造成实际困难，因为现实中，几乎不可能获得所有债权人百分之百一致同意。更何况如果某名债权人长期受到清盘人的特殊照顾，其自然可能反对撤换该清盘人。若坚持要求全体债权人一致支持，那么即使清盘人确实存在严重失职，撤换申请也可能永远无法成功。

上诉庭在 Jagdis Singh 案中的看法

基于上述问题，上诉庭在 Jagdis Singh v Return 2 Green Sdn Bhd [2020] 一案中明确指出，该等“全体债权人必须支持”的表述应被理解为附带意见（obiter dictum），而非具有约束力的法律规则，否则将导致制度运作上不切实际的结果。

Victor Saw Seng Kee 2025 再次引发疑问

然而，在本案中，联邦法院再次完整引用 Wong Sin Fan 一案，并重申其权威性，同时进一步强调撤换清盘人须符合相关利害关系人的整体最佳利益，并获得债权人与分担人支持，惟法院并未就 Jagdis Singh 所提出的实务困难作出直接回应，亦未明确区分该原则究竟属于约束性判决理由或附带意见，从而使该问题仍然保留一定程度的不确定性。

这是否代表旧原则复活？

从表面观察，该表述可能被理解为旧有严格立场的延续，然而从体系解释及先例层级而言，问题仍未获得最终解决，因为相关原则在不同判例之间仍存在不一致立场，而其适用范围及约束力仍有待后续判决进一步厘清。

联合清盘人的权力：必须共同行动，还是可以单独行动？

本案另一项重要争议涉及联合清盘人之间权力的行使方式，即在存在多名清盘人受委任的情况下，其权力是否必须共同行使。

联合清盘人的一般理解

一般而言，联合清盘人制度被理解为一种共同治理结构，即清盘人原则上应共同履行职责，并就重大事项达成一致，以确保决策的协调性与透明性。

本案中的关键问题

本案中，上诉庭委任 Gabriel 为联合清盘人，然而 Victor 在未取得 Gabriel 同意的情况下单独提起上诉，从而引发是否必须取得一致同意之争议。

联邦法院的看法：不一定必须一致同意

联邦法院认为，在存在利益冲突或自然公正问题的情况下，联合清盘人并不必然需要一致同意，尤其是在其中一名清盘人的委任本身即构成争议对象时，要求其参与相关决定将违反 nemo judex in causa sua 的基本原则。

自然公正原则的适用

基于自然公正原则，无人得在自身案件中担任裁判者，因此在存在利益冲突的情况下，排除相关清盘人参与相关决策在法律上具有正当性。

《2016 年公司法》第 478(2) 条的影响

联邦法院进一步指出，根据第 478(2) 条之规定，即使存在多名清盘人，除非法院另有命令，否则其中一名清盘人仍可单独行使清盘人职权，从而表明法律并未绝对要求一致行动。

作者的审慎意见

然而，从制度设计角度而言，此一解释亦可能引发实践层面的不确定性，因为联合清盘人制度通常建立于共同管理与相互制衡之上，若允许单方行动，可能导致权力分配失衡及责任归属不清的问题，因此理想做法仍应在委任令中明确其为 joint and several liquidators，以避免争议。

实务建议

因此，在清盘实践中，为避免争议及不确定性，作者建议法院在委任联合清盘人时应明确界定其权限结构，即明确区分 joint liquidators 与 joint and several liquidators，以确保权力行使方式及法律责任范围清晰明确。

小结

联邦法院在本案中明确指出联合清盘人在特定情形下可单独行使权力，尤其是在存在利益冲突或自然公正问题时，同时亦强调第 478(2) 条赋予一定弹性空间。

结论：本案的整体意义

联邦法院在 Victor Saw Seng Kee 2025 一案中的裁决整体上体现出一种较为务实（commercially pragmatic）的司法取向，并在多个层面上强化了清盘制度的操作逻辑。从整体判决来看，法院首先确认，只要清盘人的决定并未达到明显不合理或荒谬的程度，法院一般不应轻易介入其商业判断，从而维持较高的司法克制标准；其次，法院进一步指出，即使清盘人所作付款日后被质疑违反法定优先顺序，只要该等付款是在善意基础上作出并属于合理履职范围，则未必构成撤换或个人责任的依据；第三，关于“所有债权人必须支持”原则，法院虽再次引用既有权威案例，但并未对其约束力作出最终界定，使该原则仍处于未完全确定状态；第四，在联合清盘人制度方面，法院承认在特定情形下可单独行使权力，但亦同时留下 joint 与 joint and several 之间界限不清的问题；总体而言，该判决在强化清盘人裁量空间的同时，亦延续若干制度性不确定性。在可预见的未来，上述课题或将在后续司法发展中得到进一步的探讨和阐明。

20 August 2026