产权不可推翻性：金融机构的尽职调查

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马来西亚采用托伦斯（Torrens）土地登记制度，该制度在确保土地所有权的确定性与安全性方面具有重要意义。该制度的一个关键特征是产权的不可推翻性原则，即除非涉及欺诈或其他法律明文规定足以否定产权的情形，土地产权所登记的所有权人的产权将具有最终性，并受到保护，免受先前未注册的权益的影响。该原则载于《1965年国家土地法典》（National Land Code 1965）（“国家土地法”）第340条，旨在确保土地交易的清晰性与确定性。托伦斯制度的运作基础在于：由土地局维护的土地登记册是所有权的最终证明，从而降低土地纠纷的风险。

对于金融机构而言，产权不可推翻性原则对土地融资的保障至关重要，因为该原则使金融机构能够依赖土地登记册的准确性，而无需调查某一房地产的整个交易历史。 

然而，一个重要的问题随之而来：金融机构在土地登记册之外，究竟需要在多大程度上履行进一步的尽职调查义务？

这一问题在 Malayan Banking Bhd v Mohd Affandi bin Ahmad & Anor [2024] 6 MLJ 220 一案中成为核心争议。联邦法院在该案中讨论了金融机构在接受土地作为担保之前应承担的尽职调查范围。本文将对该案件进行深入分析，探讨各级法院的裁判理由，并讨论其对金融机构所产生的更广泛影响。

背景事实

本案围绕两块土地的争议展开，即第97号地段及第716号地段。该两块土地最初由Ahmad bin Buang（“死者”）向一家房地产开发商（“D1”）购买。尽管死者已支付全额购地款项，但有关土地的所有权仍登记在 D1 名下。

随后，D1 将该土地转让予另一家开发商（“D2”），而 D2 随后将该土地抵押给马来亚银行（“MBB”），作为一笔定期贷款的担保。

死者遗产的管理人随后对 D1、D2 及 MBB 提起法律诉讼，寻求法庭命令以撤销该项土地转让，并宣告以 MBB 为受益人的抵押权无效。管理人的核心主张是：D1 仅是以信托方式持有该土地，无权将其转让予 D2。因此，鉴于 D1 并无出售土地的权利，D2 所取得的产权存在瑕疵，继而，以 MBB 为受益人所设立的抵押亦应被宣告无效。

高等法院的裁决

经过审理，高等法院判定死者遗产管理人胜诉，认定 D1 并无合法权利将涉案土地转让予 D2。法院认为，死者已全额支付购地款项并实际占有该土地，因此根据《国家土地法》第340(4)(b)条，D1 仅属名义受托人。由于 D1 并不享有土地所有权，其无权依法将土地转让予 D2。

高等法院亦发现 D1 与 D2 之间的交易“可疑且令人怀疑”。法院引用了 Au Meng Nam v Ung Yak Chew & Ors [2007] 5 MLJ 136 一案，认定 D2 未能证明其就该土地支付了有价对价。由于缺乏对价，法院裁定，依据《国家土地法》第340(3) 条，D2 的产权是可推翻的。

D2 与 MBB 对高等法院的裁决表示不满，并向上诉法院提出了上诉。

上诉法院的裁决

上诉法院一致驳回上诉，并维持高等法院的裁决。上诉法院审理的主要争议事项包括：

1.     D2 是否属于后续买家，因而有权受到延后不可推翻性原则（deferred indefeasibility）的保护？

2. MBB 作为受押人，其权利是否源自作为直接买家的 D2以及其是否属于支付了对价的真诚买家（bona fide purchaser for value）？

上诉法院裁定，D2 属于直接买家而非后续买家，因为死者早在数十年前全额支付购地款项后，已取得对该土地的对物权（right in rem）。因此，D2 的产权并不受延后不可推翻性原则的保护。

鉴于 D2 的产权存在瑕疵，上诉法院裁定，MBB 作为受押人，亦不能依据延后不可推翻性原则主张权利。上诉法院同时指出，MBB 不能仅凭土地查册结果而假定 D1 与 D2 之间的交易有效。MBB 未能履行充分的尽职调查，使其失去了作为受《国家土地法》第340(3) 条法律保留条款保护的“支付了对价的真诚买家”的资格。上诉法院认为，MBB理应证明，即便在进行了妥善审查的情况下，仍然“不可能”发现该交易中存在的任何不合法之处。

因此，上诉法院裁定，MBB 并非支付了对价的真诚买家，亦不能依赖《国家土地法》第340(3) 条下的延后不可推翻性原则。上诉法院引用了Au Meng Nam & Anor v Ung Yak Chew & Ors [2007] 5 MLJ 136 一案，后续买家必须超越土地登记册的范畴，对交易进行深入审查以证明其诚意。

联邦法院的裁决

联邦法院准许了 MBB 的上诉，推翻了高等法院及上诉法院的裁决。联邦法院在作出该决定时，重申了托伦斯土地登记制度下产权不可推翻性的基本原则，并强调：除非能够证明存在欺诈或《国家土地法》第340条所规定的其他例外情形，土地登记册即构成所有权的最终及决定性证明。

一、土地登记册作为产权的最终证据

联邦法院重申，除非在存在欺诈、错误或法定例外等有限情形下，托伦斯制度通过在所有权人完成登记后赋予其产权不可推翻性，从而确保土地所有权的确定性与安全性。

联邦法院不同意上诉法院关于金融机构在评估土地作为担保时必须超越土地登记册进行调查的观点。联邦法院认为，即便在审阅相关文件之后，仍要求 MBB 证明其“无法”发现交易中的任何违法情形，将会对金融机构施加不切实际的负担。

二、MBB 属于支付了对价的真诚买家

此外，联邦法院强调，若对银行施加核实既往交易的义务，将会扰乱商业交易秩序，并削弱公众对土地登记制度的信心。在本案中，联邦法院引用了 Adorna Properties Sdn Bhd v Boonsom Boonyanit [2001] 1 MLJ 241 一案中的裁决，指出产权不可推翻性原则旨在保护无辜的买家，包括真诚取得土地权益的金融机构。产权不可推翻性的唯一例外，是能够证明存在欺诈、虚假陈述或伪造情形，而本案并不存在上述任何情况。

在本案中，MBB 属于支付了对价的真诚买家，其抵押权理应受到保护。在 MBB 接受该抵押时，D2 为登记业主，且 MBB 并无任何理由怀疑先前交易存在不当之处。土地查册结果显示不存在任何负担，亦无证据表明 MBB 知悉 D2 的产权存在瑕疵。法院最终裁定，MBB 是基于真诚行事，有权享有《国家土地法》第340(3) 条下的不可推翻性保护。

联邦法院进一步区分了上诉法院在 Au Meng Nam & Anor v Ung Yak Chew & Ors [2007] 5 MLJ 136 一案的裁定，指出该案涉及的是直接买家，而在本次上诉中，MBB 属于后续买家。由于《国家土地法》第340(3) 条仅适用于后续买家，因此Au Meng Nam（前引）一案与本案所涉的延后不可推翻性问题并不相关。此外，Au Meng Nam（前引）案中对真诚身份的认定，是基于该案的特定事实背景。在该案中，直接买家行事草率，且未履行基本的尽职调查义务，例如核实卖方身份及进行土地查册等。

上诉法院在 Au Meng Nam（前引）一案中的裁决，不应被视为一项普遍原则，即过失或疏忽会自动否定《国家土地法》第340(3) 条下的真诚条件。如此宽泛的解释将会削弱托伦斯制度确保土地登记册在反映有效土地交易方面的确定性与可靠性的宗旨。

三、延后不可推翻性原则的适用

在阐明产权不可推翻性相关法律时，联邦法院重申了延后不可推翻性原则。当产权存在瑕疵时，凡从该瑕疵产权持有人处取得产权，并以真诚及有偿方式取得有关产权的后续买家将受到法律保障。法院明确区分了直接买家与后续买家：前者系直接向欺诈性卖方取得土地者；后者则是向先前已登记的所有权人取得土地，且并不知晓任何不当或违规情形者。鉴于 MBB 是从当时的登记所有权人 D2 处取得其抵押权益，联邦法院将 MBB 认定为后续买家，因此其有权依据《国家土地法》第340(3) 条主张延后不可推翻性的保护。

上诉法院错误地将 MBB 视为直接买家，从而使其承受与 D2 相同的法律风险。然而，联邦法院明确指出，金融机构如在真诚情况下，从登记业主处取得抵押权或其他权益，且其本身并无实际欺诈行为，则其权益应受到法律保障。

对金融机构的影响

联邦法院的裁决就尽职调查的要求提供了明确指引，并保护金融机构免受土地融资中不可预见的法律风险。

一、银行可依赖土地登记册，并免于追溯性挑战

联邦法院裁决中最为重要的方面之一，是再次确认土地登记册具有决定性及最终性的证据效力。因此，金融机构可依赖土地查册结果确认产权状况，而无须进一步调查过

往交易历史。联邦法院明确指出，除非存在明显的欺诈迹象，否则金融机构并无义务追溯调查土地登记册以外的产权转让历史。

若上诉法院的裁决得以维持，银行将不得不对过往交易进行全面调查，这将严重拖延贷款审批程序，并降低土地融资的效率。这种不确定性亦可能使金融机构却步于接受土地作为抵押，从而限制房地产融资、商业贷款以及房地产开发资金的获取。

此外，通过恢复延后不可推翻性原则，联邦法院确认：即使其前手产权其后被发现存在瑕疵，银行在真诚情况下，从登记业主取得土地抵押权或其他担保权益仍受到法律保障。

二、尽职调查的重要性

此外，联邦法院的裁决强化了这样一项原则：当存在可能指向欺诈的警示信号时，银行仍有义务履行合理的尽职调查。尽管联邦法院明确指出，只要金融机构以真诚行事即可受到保护，但若银行疏于调查明显存在的违规迹象，其抵押权仍有可能被撤销。因此，银行在下列情况下尤其应保持高度警觉：

1. 同一房地产在短时间内发生多次交易。

2. 交易价格明显偏低，足以令人怀疑存在欺诈行为。

3. 土地上已有插旗或其他负担，可能显示此前曾就所有权发生争议。

4. 交易涉及曾与欺诈活动有关联的人士或实体。

结论

联邦法院在 Malayan Banking Bhd（前引）一案中的裁决，强化了托伦斯土地登记制度的完整性与公信力。通过允许银行依赖土地登记册而无需调查过往交易，该裁决在确保土地融资确定性与效率的同时，也维护了房地产交易的安全性。

然而，该裁决亦强调了尽职调查的重要性，要求银行在接受土地作为担保时，必须对欺诈迹象保持警惕，并以真诚行事。通过在商业确定性与防范欺诈之间取得平衡，该判决为房地产行业的利益相关者提供了更清晰的指引，在防范不必要法律风险的同时，维护了马来西亚房地产交易的稳定性与效率。

25 June 2026